BIP

1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.----------------------------------------------------------------------------------------------

2. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:-----------------------------------------------------

1) ustalenie regulaminu Zarządu, zatwierdzanego przez Radę Nadzorczą, ------------------

2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, ----------------------------

3) tworzenie i likwidacja oddziałów,----------------------------------------------------------------------

4) powołanie prokurenta,--- --------------------------------- ----------------------------------------------

5) zaciąganie kredytów i pożyczek, ---------------------------------------------------------------------

6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, -------- --------------------------------------------------------------------------------------

7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, -----------------------------------------------------------------

8) zbywanie i nabywanie aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 10.000 EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 23 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz § 42 ust. 1 pkt 14 i 15, ---------------------------------------------------------

9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Zgromadzenia Wspólników oraz do Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------

䅍

1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 16 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu. -------------------------------

2. Zarząd Spółki jest obowiązany, w trybie art. 5 ust. 3 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa (Dz. U. Nr 106 poz. 493, ze zm.), powiadamiać Ministra Skarbu Państwa o zamiarze dokonania czynności prawnej, w zakresie rozporządzania składnikami majątku trwałego w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz o zamiarze nieodpłatnego oddania tych składników do korzystania innym podmiotom na podstawie umów prawa cywilnego, jeżeli przedmiot tej czynności przekracza równowartość kwoty 50.000 EURO w złotych . ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Jeżeli w okresie, gdy Skarb Państwa jest właścicielem wszystkich udziałów w Spółce, Zgromadzenie Wspólników Spółki wyrazi zgodę na dokonanie czynności określonych w art. 5 ust. 3 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa (Dz. U. Nr 106 poz. 493, ze zm.) obowiązek, o którym mowa w ust. 2 uznaje się za spełniony. ------------------------------------

§ 18

Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd. -------------------------------------------------------------------------------------

Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.------

Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż pracy. -------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 19

1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. ---------------

2. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Zgromadzenie Wspólników----------------------------------------------------

3. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości - Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest wspólnikiem Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------

§ 20

1. Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 2, ustala Zgromadzenie Wspólników, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. nr 26, poz. 306, ze zm.)-----------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Wysokość wynagrodzenia miesięcznego Prezesa Zarządu określa Minister Skarbu Państwa.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 21

1. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu Pracy jest Spółka.-----------------------------------------

2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem postanowień § 36 ust.1.--------------------------------------------

B. RADA NADZORCZA-------------------------------------------------------------------------------------

䅒

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Indywidualna kontrola przez wspólników jest wyłączona. -----------------------------------------------------------

§ 23

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy. ----------------------------------------------------------

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ------------------------------------------------------------

2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, ------------------------

3) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2, ----------------------------------------------------------------

4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego , --------------------------------------------------------------------------------------------------

5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, --------------------------------

6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, ----------------------------------------

7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, ------------------------------------------

8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej , ----------------------------------------------------------------------------------------------------

9) przyjmowanie jednolitego tekstu Umowy Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, -------------------------------------------------------

11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki. ---------------------

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

1) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, o wartości nie przekraczającej równowartości 30.000 EURO w złotych, ------------------------------------------

2) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 30.000 EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości 50.000 EURO w złotych, z zastrzeżeniem ust. 2 pkt 1 oraz § 42 ust. 1 pkt. 14 i 15, ------------------

3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 30.000 EURO, -----------------------------

4) wystawianie weksli.----------------------------------------------------------------------------------------

3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: -----------------------

1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, --------------------------------------------------

2) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, -----------------------------------------------------------------

3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, bezwzględną większością głosów, -----------------------------------------------------------------------

4) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie za zgodą Zgromadzenia Wspólników umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,-------------------------

5) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, ----------------------------------

6) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek. -------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 i 3 wymaga uzasadnienia. --------------------------------------------------------------------------

5. Zarząd zobowiązany jest przekazywać Radzie Nadzorczej kopie kwartalnych informacji przekazywanych Ministrowi Finansów o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. Nr 79, poz. 484, ze zm.). -----------------------------------------------------------------------------------

§ 24

1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 12 członków, powoływanych przez Zgromadzenie Wspólników . -------------------------------------------------------------------------------

Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa trzy lata. ------------------------

Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Zgromadzenie Wspólników w każdym czasie. ------------------------------------------------------------------------------------------

4. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości - Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest udziałowcem Spółki . ---------------------------------------------------------------------------------------

§ 25

Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi wskazane w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 9 września 1997 r. w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem, oraz wynagrodzeń członków rad nadzorczych tych spółek (Dz. U. Nr 110, poz. 718, ze zm.) ---------------------------------------------------------

§ 26

1. Do czasu, gdy Skarb Państwa jest jedynym wspólnikiem Spółki, Zgromadzenie Wspólników powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej spośród osób wskazanych przez Skarb Państwa oraz organ, który pełnił funkcję organu założycielskiego wobec przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3. ------------

2. Dwie piąte składu Rady Nadzorczej jest powoływane spośród osób wybranych przez pracowników Spółki. --------------------------------------------------------------------------------

3. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych spośród osób wybranych przez pracowników, z zastrzeżeniem postanowień § 27 do 30. ---------------------------------

§ 27

Ustala się następujące zasady oraz tryb wyboru członka Rady Nadzorczej wybieranego przez pracowników:-------------------------------------------------------------------------------------------

1) Wybory przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne, przez Komisje Wyborcze powołane przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji nie może wchodzić osoba kandydująca w wyborach.----------------

2) Zarząd Spółki zobowiązany jest udzielić pomocy niezbędnej dla przeprowadzenia wyborów.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

3) Wybory organizuje i przeprowadza Komisja Wyborcza. W przypadku wielozakładowej struktury organizacyjnej Spółki wybory organizuje i przeprowadza Główna Komisja Wyborcza przy pomocy Okręgowych Komisji Wyborczych.----------------------------------------

4) Komisje Wyborcze są odpowiedzialne za sprawne przeprowadzenie wyborów, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, umową spółki oraz regulaminem prac komisji.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do zadań Głównej Komisji Wyborczej należy w szczególności:

a) opracowanie i ogłoszenie regulaminu prac Komisji, . --------------------------------------------

b) ustalanie listy okręgów wyborczych oraz terminarza wyborów, -------------------------------

c) sprawdzenie i rejestrowanie list wyborców oraz ustalenie liczby pracowników,

którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze, --------------------------------

d) bieżące kontrolowanie przebiegu wyborów w okręgach wyborczych i działalności

Okręgowych Komisji Wyborczych oraz rozpatrywanie skarg dotyczących przebiegu wyborów, --------------------------------------------------------------------------------------------------------

e) rejestrowanie zgłaszanych kandydatów oraz ogłoszenie ich listy, ---------------------------

f) sporządzenie kart do głosowania i przygotowanie urn wyborczych, -------------------------

g) nadzorowanie przebiegu głosowania, obliczenie głosów, sporządzenie protokołu końcowego oraz ustalenie i ogłoszenie wyników wyborów, ---------------------------------------

h) sprawowanie nadzoru nad ścisłym przestrzeganiem postanowień umowy

dotyczących wyborów, a także ich interpretacji w sprawach spornych, ------------------------

i) ustalenie obowiązującego wzoru specjalnej pieczęci wyborczej, ------------------------------

6) Do zadań Okręgowej Komisji Wyborczej należy w szczególności:

a) sprawdzenie list wyborców w danym okręgu wyborczym oraz ustalenie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze w okręgu wyborczym, ------------------------------------------------------------------------------------------

b) przeprowadzenie głosowania i przekazanie urn z głosami do Głównej Komisji Wyborczej, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

c) współdziałanie z Główną Komisją Wyborczą w szczególności przy obliczaniu oddanych głosów. --------------------------------------------------------------------------------------------

7) Bierne prawo wyborcze przysługuje osobie zgłoszonej w trybie określonym w pkt. 9 i 10. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

8) Prawo zgłaszania kandydatów przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 10 osób. Dany pracownik może udzielić poparcia tylko jednemu kandydatowi. ---------------------------------

9) Kandydatów należy zgłaszać pisemnie do Głównej Komisji Wyborczej najpóźniej na 7 dni przed wyznaczonym terminem głosowania. ------------------------------------------------

10) Za kandydata wybranego przez pracowników uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała nie mniej niż 50 % plus 1 ważnie oddanych głosów. Wynik głosowania jest wiążący dla Zgromadzenia Wspólników pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50 % wszystkich pracowników.

11) W przypadku nie dokonania wyboru zgodnie z pkt 10, przystępuje się do drugiej tury wyborów, w której uczestniczy dwóch kandydatów, którzy w pierwszej turze uzyskali największą ilość głosów. -----------------------------------------------------------------

12) Druga tura wyborów przeprowadzana jest zgodnie z trybem ustalonym dla tury pierwszej z uwzględnieniem zmian wynikających z pkt. 11. ---------------------------------------

13) Po ustaleniu ostatecznych wyników wyborów Główna Komisja Wyborcza stwierdzi ich ważność, a następnie dokona stosownego ogłoszenia oraz przekaże dokumentację wyborów Radzie Nadzorczej. ----------------------------------------------------------

䅘

1. Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydata do Rady Nadzorczej wybieranego przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji przez członka Rady Nadzorczej. Wybory takie powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. ------------------------------------------------------------------------------------

§ 29

1. W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej powołanego spośród osób wybranych przez pracowników, do składu Rady Nadzorczej powołuje się osobę, która uzyskała kolejną największą liczbę głosów w ostatnich wyborach. W przypadku braku takiej możliwości przeprowadza się wybory uzupełniające. ---------------

2. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie nie przekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w okresie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. ------------------------

3. Do wyborów uzupełniających stosuje się postanowienia § 27.--------------------------------

§ 30

1) Na pisemny wniosek co najmniej 15 % pracowników Spółki Rada Nadzorcza zarządza głosowanie w sprawie odwołania osoby wybranej przez pracowników do Rady Nadzorczej. Wynik głosowania jest wiążący dla Zgromadzenia Wspólników pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50 % wszystkich pracowników i uzyskania większości niezbędnej jak przy wyborze.---------------------------------------------------------------

2) Wniosek w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników, składa się do Zarządu Spółki, który niezwłocznie przekazuje go Radzie Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------------------------------- 3) Głosowanie nad odwołaniem członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników, przeprowadza się w trybie dotyczącym jego wyboru.----------------------------

§ 31

Po zbyciu przez Skarb Państwa ponad połowy udziałów Spółki, pracownicy tej Spółki zachowują prawo wyboru kandydatów do Rady Nadzorczej w ilości:---------------------------

1) dwóch osób – w Radzie liczącej do 6 członków,--------------------------------------------------

2) trzech osób – w Radzie liczącej od 7 do 10 członków,-------------------------------------------

3) czterech osób – w Radzie liczącej 11 lub więcej członków.------------------------------------

䅜

1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. -----------------------------------------------------------

2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.-----------------------------------------------------------3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący. --------------------------------------------------------------------

4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec - Wiceprzewodniczącego Rady. ----------------------------------------------------------------------------

§ 33

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. -----------------

2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, o ile uchwała Zgromadzenia Wspólników nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd . -----------------------------------------------------------------------

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. --------------------------4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie co najmniej jednego członka Rady lub na wniosek Zarządu. -----------------------------------------------------5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. ------------------------------------------------

䅞

1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia. ---------------------------------------------------------

2. W zawiadomieniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. -----------------------

3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.

§ 35

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków . ----------------------------------------------------------------------------------------

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. ---------------------------------

3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach personalnych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się . ---------------------------------------------------------------------------------------

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 222 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. --------------------------------------------------------------------------------

5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. --------------------------------------------------

§ 36

1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo Pełnomocnik ustanowiony uchwałą Zgromadzenia Wspólników zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu . ----------------------------------------------------------------------

2. Inne, niż określone w ust. 1, czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie. -------------------------------------------------------

§ 37

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. -------------

2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. ------------------------------------------------

3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przepisami § 6 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 9 września 1997 r. w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem, oraz wynagrodzeń członków rad nadzorczych tych spółek (Dz. U. Nr 110, poz. 718 ze zm.). Wynagrodzenie miesięczne ustala Minister Skarbu Państwa.----------------------------------------------------------

4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszów przejazdu na posiedzenie Rady, koszt wykonywania samodzielnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia. ----------------------------------------------------------------------------

C. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW -----------------------------------------------------------------

䅢

1. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. ------------------

2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki. Jeżeli Zarząd nie zwoła zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w ustawowym terminie prawo do jego zwołania uzyskuje Rada Nadzorcza. --------------------------------------------------------------

3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki: --------------------------

a) z własnej inicjatywy , ------------------------------------------------------------------------------------

b) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, -------------------------------------------------------------

c) na pisemne żądanie wspólników przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożony co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników, ---------------------------------------

d) na pisemne żądanie wspólnika Skarbu Państwa, niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem zwołania Zgromadzenia Wspólników. -----------------------------

4. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na żądanie Rady Nadzorczej lub wspólników powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania . --------------------------------------------------------------------------------------

5. W przypadku, gdy Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie zostanie zwołane w tym terminie to: -----------------------------------------------------------------------------------------

a) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza – uzyskuje ona prawo do zwołania żądanego Zgromadzenia Wspólników, ----------------------------------------

b) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili wspólnicy - sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników wspólników występujących z żądaniem . ---------------------------------------------------------------------------------------------

䅣

1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 239 kodeksu spółek handlowych. -------

2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo podmiot zwołujący Zgromadzenie Wspólników --------------------------------------------------------------------------------

3. Wspólnik lub Wspólnicy przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników. --------------------------------------------------------------

4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po zwołaniu Zgromadzenia Wspólników, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników . -------------------------------------------------------

䅤

Zgromadzenia Wspólników odbywają się w Warszawie, a z chwilą udostępnienia udziałów osobom trzecim, również w siedzibie Spółki. ---------------------------------------------

䅥

Zgromadzenie Wspólników otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady lub reprezentant Skarbu Państwa, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 237 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------

§ 42

1.Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają w szczególności: ----------------------------

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,-------------------------------------------

udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, -----------------------------------------------------------------------------------------------

3) podział zysku lub pokrycie straty, -------------------------------------------------------------------- 4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty, ------------------

5) zmiana przedmiotu działalności Spółki, -------------------------------------------------------------

6) zmiana umowy Spółki, -----------------------------------------------------------------------------------

7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, ---------------------------------------------

8) użycie kapitału zapasowego i rezerwowych, -------------------------------------------------------

9) ustalenie sposobu i warunków umorzenia udziałów, ---------------------------------------------

10)połączenie, przekształcenie lub podział Spółki, --------------------------------------------------

11) rozwiązanie i likwidacja Spółki, ----------------------------------------------------------------------

12) emisja obligacji każdego rodzaju , ------------------------------------------------------------------

13) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, -----------------------------------------

14) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 30.000 EURO w złotych, -------------------------------------------------

15) nabycie i zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 50.000 EURO w złotych -----------------------------------------------------------------

16) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, -----------------------

17) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, -----------------------------

18) wyrażenie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy objęcie akcji i udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki, w ramach postępowań układowych lub ugodowych , ---------------------------------------------------------------------------------------------------

19) określanie sposobów głosowania reprezentantów Spółki dysponujących akcjami na Walnym Zgromadzeniu lub udziałami na Zgromadzeniu Wspólników poszczególnych spółek, w których Spółka posiada 100 % akcji lub udziałów, w sprawach : ------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) zmiany statutu lub umowy spółki , --------------------------------------------------------------

b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, ---------------------------------------

c) połączenia z inną spółką lub przekształcenia spółki, --------------------------------------

d) zbycia akcji lub udziałów spółki, -----------------------------------------------------------------

e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość przekracza równowartość 50.000 EURO w złotych, -------------------------------------------------------

f) rozwiązania i likwidacji spółki , ------------------------------------------------------------------

20) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów Spółki w innych spółkach z określeniem warunków i trybu zbycia akcji lub udziałów, z wyjątkiem : -----------------------------------------------------------------------------------------------------

a) zbywania akcji będących przedmiotem publicznego obrotu papierami wartościowymi , ------------------------------------------------------------------------------------

b) zbywania akcji lub udziałów które Spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10 % udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek. ------------------------

21) postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce,------------------------------