UMOWA SPÓŁKI Z 0GRANICZ0NĄ 0DP0WIEDZIALN0ŚCIĄ 

1. Spółka działa pod firmą: Fabryka Urządzeń Mechanicznych i Sprężyn “FUMiS-bumar” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Spółka może używać skrótu firmy: Fabryka Urządzeń Mechanicznych i Sprężyn “FUMiS-bumar” sp. z o.o..

1. Siedzibą spółki są Wadowice.
2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.

Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 118, poz. 561, ze zm.), ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037) oraz postanowienia niniejszej umowy.

§ 6

1. produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 28.11.B)
2. działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych (PKD 28.11.C)
3. produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych (PKD 28.21.Z)
4. kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD 28.40.Z)
5. obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 28.51.Z)
6. produkcja narzędzi (PKD 28.62.Z)
7. produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn (PKD 28.74.Z)
8. produkcja wyrobów metalowych pozostała (PKD 28.75.B)
9. produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych (PKD 29.14.Z)
10. produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków (PKD 29.22.Z)
11. produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 29.24.A)
12. produkcja pozostałych maszyn dla rolnictwa i leśnictwa, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 29.32.A)
13. produkcja obrabiarek i narzędzi mechanicznych (PKD 29.40.A)
14. produkcja maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 29.52A)
15. działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa (PKD 29.52.B)
16. produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 29.56.A)
17. działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia (PKD 29.56.B)
18. produkcja broni i amunicji (PKD 29.60.Z)
19. produkcja pojazdów mechanicznych przeznaczonych do celów specjalnych (PKD 34.10.E)
20. produkcja nadwozi pojazdów mechanicznych; produkcja przyczep i naczep (PKD 34.20.Z)
21. produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) - (PKD 40.30.A)
22. dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) – (PKD 40.30.B)
23. wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych (PKD 45.25.C)
24. wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych (PKD 45.25.E)
25. sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych (PKD 51.51.Z)
26. sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 51.52.Z)
27. sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 51.57.Z)
28. pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.12.Z)
29. towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B)
30. zagospodarowywanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z)
31. wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z)
32. wynajem maszyn i urządzeń rolniczych (PKD 71.31.Z)
33. wynajem maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 71.32.Z)
34. reklama (PKD 74.40.Z)
35. działalność dochodzeniowo-detektywistyczna i ochroniarska (PKD 74.60.Z)
36. obrona narodowa (PKD 75.22.Z)
37. wywóz śmieci i odpadów (PKD 90.00.A)
38. unieszkodliwianie odpadów (PKD 90.00.B)
39. usługi sanitarne i pokrewne (PKD 90.00.C)
40. odprowadzanie ścieków (PKD 90.00.D)

           III. KAPITAŁY

§ 7

Kapitały własne Spółki pokryte zostały funduszami własnymi przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3, w których ustalony kapitał zakładowy stanowi 3 800 000 złotych (słownie: trzy miliony osiemset złotych) zaś pozostała część kapitałów własnych stanowi kapitał zapasowy Spółki.

§ 8

1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 7600 (słownie: siedem tysięcy sześćset) udziałów po 500 złotych (słownie złotych: pięćset) każdy.
2. Wszystkie udziały wymienione w ust.1, obejmuje Skarb Państwa.
3. Zarząd prowadzi księgę udziałów.

   IV. PRAWA I OBOWIĄKI WSPÓLNIKA

§ 9

1. Udziały są niepodzielne. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
2. Umorzenie udziału wymaga zgody Wspólnika.
3. Udziały nabyte przez uprawnionych pracowników, o których mowa w § 10, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat, z tym że udziały nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu Spółki przed upływem trzech lat, od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych udziałów na zasadach ogólnych .

                                                                          § 10

1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% udziałów Spółki należących do Skarbu Państwa na zasadach określonych w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 4 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U. Nr 33, poz. 200).
2. Z dniem udostępnienia udziałów Spółki Zarząd dokonuje stosownych wpisów w księdze udziałów
3. Spółka udzieli Skarbowi Państwa pomocy w związku z realizacją prawa, o którym mowa w ust. 1 .

                                                  § 11 

1. Wspólnikowi - Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa, przysługują uprawnienia wynikające z niniejszej umowy spółki oraz odrębnych przepisów.
2.  W okresie gdy Skarb Państwa jest wspólnikiem Spółki, przysługuje mu prawo do:           1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z wytycznymi Ministra Skarbu Państwa,                                                                              2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki,                                                                                                                   3) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, wnioskowania odnośnie ich powołania lub odwołania oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał,                                                  4) otrzymywania kopii kwartalnych informacji przekazywanych Ministrowi Finansów o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. Nr 79, poz. 484, ze zm.)
3. Skarb Państwa, po zbyciu ponad połowy udziałów Spółki i do czasu zbycia ostatniego z posiadanych udziałów zachowuje prawo do wyznaczania co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej.

               V. ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są

1. Zarząd Spółki,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zgromadzenie Wspólników

                                                             § 13

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień niniejszej umowy spółki uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za” niż "przeciw" i "wstrzymujących się".

             A. ZARZĄD SPÓŁKI

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszej Umowy dla Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

§ 15

1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu z prokurentem.
2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu albo prokurent.
3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.

2. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:                                                               1) ustalenie regulaminu Zarządu, zatwierdzanego przez Radę Nadzorczą,                     2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,                                  3) tworzenie i likwidacja oddziałów,                                                                                  4) powołanie prokurenta,                                                                                                   5) zaciąganie kredytów i pożyczek,                                                                                    6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,                                                                                                                        7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli,                                                                                  8) zbywanie i nabywanie aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 10.000 EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 23 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz § 42 ust. 1 pkt 14 i 15,                                                                                 9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Zgromadzenia Wspólników oraz do Rady Nadzorczej.

                                                               䅍

1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 16 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu.
2. Zarząd Spółki jest obowiązany, w trybie art. 5 ust. 3 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa (Dz. U. Nr 106 poz. 493, ze zm.), powiadamiać Ministra Skarbu Państwa o zamiarze dokonania czynności prawnej, w zakresie rozporządzania składnikami majątku trwałego w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz o zamiarze nieodpłatnego oddania tych składników do korzystania innym podmiotom na podstawie umów prawa cywilnego, jeżeli przedmiot tej czynności przekracza równowartość kwoty 50.000 EURO w złotych .
3. Jeżeli w okresie, gdy Skarb Państwa jest właścicielem wszystkich udziałów w Spółce, Zgromadzenie Wspólników Spółki wyrazi zgodę na dokonanie czynności określonych w art. 5 ust. 3 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa (Dz. U. Nr 106 poz. 493, ze zm.) obowiązek, o którym mowa w ust. 2 uznaje się za spełniony.

§ 18

1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.
2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż pracy.
                                                              § 19

1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
2. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Zgromadzenie Wspólników.
3. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości - Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest wspólnikiem Spółki.

                                                                        § 20

1. Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 2, ustala Zgromadzenie Wspólników, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. nr 26, poz. 306, ze zm).
2.  Wysokość wynagrodzenia miesięcznego Prezesa Zarządu określa Minister Skarbu Państwa.

                                                             § 21 

1.  Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu Pracy jest Spółka
2.  Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem postanowień § 36 ust.1.

   B. RADA NADZORCZA

                                                                         § 22

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Indywidualna kontrola przez wspólników jest wyłączona.

§ 23

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:                                                                            1)ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,                                                                                                             2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,                            3)składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,                                                                             4)wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,                                                                                                                       5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,                                   6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,                                                7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,                                               8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 9) przyjmowanie jednolitego tekstu Umowy Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,                                                                                                                                   10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,                                                                    11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki.     
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:                        1) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, o wartości nie przekraczającej równowartości 30.000 EURO w złotych,                                                 2) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 30.000 EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości 50.000 EURO w złotych, z zastrzeżeniem ust. 2 pkt 1 oraz § 42 ust. 1 pkt. 14 i 15,                      3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 30.000 EURO,                                   4) wystawianie weksli.
3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:                                 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,                                                          2) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,                                                                              3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, bezwzględną większością głosów,                                                                                    4) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie za zgodą Zgromadzenia Wspólników umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,                          5) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą,                                         6) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek.    
4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 i 3 wymaga uzasadnienia.
5. Zarząd zobowiązany jest przekazywać Radzie Nadzorczej kopie kwartalnych informacji przekazywanych Ministrowi Finansów o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. Nr 79, poz. 484, ze zm.).

                                                              § 24

1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 12 członków, powoływanych przez Zgromadzenie Wspólników.
2. Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa trzy lata. 
3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Zgromadzenie Wspólników w każdym czasie.
4. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości - Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest udziałowcem Spółki .

                                                              § 25

Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi wskazane w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 9 września 1997 r. w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem, oraz wynagrodzeń członków rad nadzorczych tych spółek (Dz. U. Nr 110, poz. 718, ze zm.)

1. Do czasu, gdy Skarb Państwa jest jedynym wspólnikiem Spółki, Zgromadzenie Wspólników powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej spośród osób wskazanych przez Skarb Państwa oraz organ, który pełnił funkcję organu założycielskiego wobec przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3.
2. Dwie piąte składu Rady Nadzorczej jest powoływane spośród osób wybranych przez pracowników Spółki.
3. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych spośród osób wybranych przez pracowników, z zastrzeżeniem postanowień § 27 do 30.

                                                             § 27

Ustala się następujące zasady oraz tryb wyboru członka Rady Nadzorczej wybieranego przez pracowników:                                                                                                                                   1) Wybory przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne, przez Komisje Wyborcze powołane przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji nie może wchodzić osoba kandydująca w wyborach.                                                        2) Zarząd Spółki zobowiązany jest udzielić pomocy niezbędnej dla przeprowadzenia wyborów                                                                                                                                            3) Wybory organizuje i przeprowadza Komisja Wyborcza. W przypadku wielozakładowej struktury organizacyjnej Spółki wybory organizuje i przeprowadza Główna Komisja Wyborcza przy pomocy Okręgowych Komisji Wyborczych.                                                                             4) Komisje Wyborcze są odpowiedzialne za sprawne przeprowadzenie wyborów, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, umową spółki oraz regulaminem prac komisji.                                                                                                                                               5) Do zadań Głównej Komisji Wyborczej należy w szczególności:                                     a) opracowanie i ogłoszenie regulaminu prac Komisji,                                                                     b) ustalanie listy okręgów wyborczych oraz terminarza wyborów,                                               c) sprawdzenie i rejestrowanie list wyborców oraz ustalenie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze,                                                                 d) bieżące kontrolowanie przebiegu wyborów w okręgach wyborczych i działalności Okręgowych Komisji Wyborczych oraz rozpatrywanie skarg dotyczących przebiegu wyborów,                                                                                                                                          e) rejestrowanie zgłaszanych kandydatów oraz ogłoszenie ich listy,                                             f) sporządzenie kart do głosowania i przygotowanie urn wyborczych,                                         g) nadzorowanie przebiegu głosowania, obliczenie głosów, sporządzenie protokołu końcowego oraz ustalenie i ogłoszenie wyników wyborów,                                                          h) sprawowanie nadzoru nad ścisłym przestrzeganiem postanowień umowy dotyczących wyborów, a także ich interpretacji w sprawach spornych,                                                            i)u stalenie obowiązującego wzoru specjalnej pieczęci wyborczej,                                                                                                                                      6) Do zadań Okręgowej Komisji Wyborczej należy w szczególności:                                           a) sprawdzenie list wyborców w danym okręgu wyborczym oraz ustalenie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze w okręgu wyborczym,                                                                                                                                             b) przeprowadzenie głosowania i przekazanie urn z głosami do Głównej Komisji Wyborczej,                                                                                                                                     c) współdziałanie z Główną Komisją Wyborczą w szczególności przy obliczaniu oddanych głosów.                                                                                                                                              7) Bierne prawo wyborcze przysługuje osobie zgłoszonej w trybie określonym w pkt. 9 i 10.    8) Prawo zgłaszania kandydatów przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 10 osób. Dany pracownik może udzielić poparcia tylko jednemu kandydatowi.                                                                                 9) Kandydatów należy zgłaszać pisemnie do Głównej Komisji Wyborczej najpóźniej na 7 dni przed wyznaczonym terminem głosowania.                                                                                  10) Za kandydata wybranego przez pracowników uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała nie mniej niż 50 % plus 1 ważnie oddanych głosów. Wynik głosowania jest wiążący dla Zgromadzenia Wspólników pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50 % wszystkich pracowników.                                                                                                                                11) W przypadku nie dokonania wyboru zgodnie z pkt 10, przystępuje się do drugiej tury wyborów, w której uczestniczy dwóch kandydatów, którzy w pierwszej turze uzyskali największą ilość głosów.                                                                                                                12) Druga tura wyborów przeprowadzana jest zgodnie z trybem ustalonym dla tury pierwszej z uwzględnieniem zmian wynikających z pkt. 11.                                                                        13) Po ustaleniu ostatecznych wyników wyborów Główna Komisja Wyborcza stwierdzi ich ważność, a następnie dokona stosownego ogłoszenia oraz przekaże dokumentację wyborów Radzie Nadzorczej.

Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydata do Rady Nadzorczej wybieranego przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji przez członka Rady Nadzorczej. Wybory takie powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.

§ 29

1.  W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej powołanego spośród osób wybranych przez pracowników, do składu Rady Nadzorczej powołuje się osobę, która uzyskała kolejną największą liczbę głosów w ostatnich wyborach. W przypadku braku takiej możliwości przeprowadza się wybory uzupełniające.
2. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie nie przekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w okresie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.
3. Do wyborów uzupełniających stosuje się postanowienia § 27.

                                                                § 30

1. Na pisemny wniosek co najmniej 15 % pracowników Spółki Rada Nadzorcza zarządza głosowanie w sprawie odwołania osoby wybranej przez pracowników do Rady Nadzorczej. Wynik głosowania jest wiążący dla Zgromadzenia Wspólników pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50 % wszystkich pracowników i uzyskania większości niezbędnej jak przy wyborze.
2. Wniosek w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników, składa się do Zarządu Spółki, który niezwłocznie przekazuje go Radzie Nadzorczej.
3. Głosowanie nad odwołaniem członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników, przeprowadza się w trybie dotyczącym jego wyboru.

§ 31

Po zbyciu przez Skarb Państwa ponad połowy udziałów Spółki, pracownicy tej Spółki zachowują prawo wyboru kandydatów do Rady Nadzorczej w ilości:                                       1) dwóch osób – w Radzie liczącej do 6 członków,                                                                     2) trzech osób – w Radzie liczącej od 7 do 10 członków,                                                            3) czterech osób – w Radzie liczącej 11 lub więcej członków.

                                                                        § 32

1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący.
4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec - Wiceprzewodniczącego Rady.

                                                              § 33

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, o ile uchwała Zgromadzenia Wspólników nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd .
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie co najmniej jednego członka Rady lub na wniosek Zarządu.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

                                                               § 34

1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia.
2.  W zawiadomieniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.
3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.

§ 35

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach personalnych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się.
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 222 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.
5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.

                                                               § 36

1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo Pełnomocnik ustanowiony uchwałą Zgromadzenia Wspólników zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu.
2. Inne, niż określone w ust. 1, czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.

§ 37

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady.
3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przepisami § 6 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 9 września 1997 r. w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem, oraz wynagrodzeń członków rad nadzorczych tych spółek (Dz. U. Nr 110, poz. 718 ze zm.). Wynagrodzenie miesięczne ustala Minister Skarbu Państwa.
4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszów przejazdu na posiedzenie Rady, koszt wykonywania samodzielnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia.

   C. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

                                                              § 38

1. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki. Jeżeli Zarząd nie zwoła zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w ustawowym terminie prawo do jego zwołania uzyskuje Rada Nadzorcza.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki:                                 a) z własnej inicjatywy,                                                                                                    b) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej,                                                                         c) na pisemne żądanie wspólników przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożony co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników,                                                                                              d) na pisemne żądanie wspólnika Skarbu Państwa, niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem zwołania Zgromadzenia Wspólników.
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na żądanie Rady Nadzorczej lub wspólników powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania .
5. W przypadku, gdy Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie zostanie zwołane w tym terminie to:                                                                                                                    a) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza – uzyskuje ona prawo do zwołania żądanego Zgromadzenia Wspólników,                                                              b) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili wspólnicy - sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników wspólników występujących z żądaniem.

                                                                § 39

1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 239 kodeksu spółek handlowych.
2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo podmiot zwołujący Zgromadzenie Wspólników
3. Wspólnik lub Wspólnicy przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników.

4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po zwołaniu Zgromadzenia Wspólników, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

                                                               § 40

Zgromadzenia Wspólników odbywają się w Warszawie, a z chwilą udostępnienia udziałów osobom trzecim, również w siedzibie Spółki.

§ 41

Zgromadzenie Wspólników otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady lub reprezentant Skarbu Państwa, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 237 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.   

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają w szczególności:                                  1). rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,                                                  2). udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,                                                                                                                    3)  podział zysku lub pokrycie straty,                                                                                4)  przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,                 5)  zmiana przedmiotu działalności Spółki,                                                                          6) zmiana umowy Spółki,                                                                                                  7)  podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,                                                   8)  użycie kapitału zapasowego i rezerwowych,                                                              9)  ustalenie sposobu i warunków umorzenia udziałów,                                                 10)połączenie, przekształcenie lub podział Spółki,                                                         11) rozwiązanie i likwidacja Spółki,                                                                                 12) emisja obligacji każdego rodzaju ,                                                                              13) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,                                           14) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 30.000 EURO w złotych,                                                    15) nabycie i zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 50.000 EURO w złotych                                                                        16) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego,                     17) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,                            18) wyrażenie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy objęcie akcji i udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki, w ramach postępowań układowych lub ugodowych,                                                                                                                     19) określanie sposobów głosowania reprezentantów Spółki dysponujących akcjami na Walnym Zgromadzeniu lub udziałami na Zgromadzeniu Wspólników poszczególnych spółek, w których Spółka posiada 100 % akcji lub udziałów, w sprawach :                  a) zmiany statutu lub umowy spółki ,                                                                                b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,                                                   c) połączenia z inną spółką lub przekształcenia spółki,                                                    d) zbycia akcji lub udziałów spółki,                                                                                    e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość przekracza równowartość 50.000 EURO w złotych,                                                                           f) rozwiązania i likwidacji spółki,                                                                                    20) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów Spółki w innych spółkach z określeniem warunków i trybu zbycia akcji lub udziałów, z wyjątkiem:                                                                                                                         a) zbywania akcji będących przedmiotem publicznego obrotu papierami wartościowymi ,                                                                                                                 b) zbywania akcji lub udziałów które Spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10 % udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek.                                               21) postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce,                           22) wyrażenie zgody na zawarcie przez Radę Nadzorczą w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt.21,                                                                                                                             23) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu,                                        24) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, z wyjątkiem Prezesa,   25) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej                                         26) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób.
2. Uchwały w sprawach wymienionych ust. 1 pkt 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 20, 21, 22 Zgromadzenie Wspólników podejmuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na żądanie wspólników, którego treść powinna być zaopiniowana przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. Wymóg opiniowania żądania złożonego przez wspólników nie obowiązuje w okresie, gdy Skarb Państwa posiada 100% udziałów Spółki.

   VI. GOSPODARKA SPÓŁKI

                                                                § 43

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2
2. Pierwszy pełny rok obrotowy Spółki zaczyna się pierwszego dnia miesiąca przypadającego po wpisaniu Spółki do rejestru przedsiębiorców i kończy się 31 grudnia 2000 roku.

                                                               § 44

Księgowość Spółki prowadzona jest zgodnie z przepisami o rachunkowości.

1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:                                                              1) kapitał zakładowy,                                                                                                        2) kapitał zapasowy,                                                                                                        3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,                                                                    4) pozostałe kapitały rezerwowe,                                                                                     5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Zgromadzenia Wspólników, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego .

                                                              § 46

Zarząd Spółki jest obowiązany :                                                                                                    1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,                                       2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,                                    3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,                                                                                                        4) przedstawić Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 23 ust. 1 pkt 3, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego.

1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Zgromadzenia Wspólników.
2. Zgromadzenie Wspólników dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.    
3. Zgromadzenie Wspólników może przeznaczyć część zysku na:                                    1 ) dywidendę dla wspóIników,                                                                                       2) pozostałe kapitały i fundusze,                                                                                      3) inne cele.
4. Dniem dywidendy jest dzień odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników za rok obrotowy, z tym, że rozpoczęcie wypłaty dywidendy nastąpi nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia dywidendy.

             VII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE

1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do wspólnika - Skarbu Państwa, a także wywieszane w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników. 
2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w umowie Spółki Zarząd Spółki zobowiązany jest do przesłania jednolitego tekstu umowy wspóInikowi - Skarbowi Państwa.
3. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Zgromadzenia Wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie.
4. Jeżeli Spółka spełnia warunki, o których mowa w art. 64 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U, Nr 121, poz. 591, ze zm.) Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B dokumenty, o których mowa w art. 70 ustawy o rachunkowości

   VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

                                                                       § 49

1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu
2. Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Zgromadzenia Wspólników stanowi inaczej.
3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada Skarbowi Państwa
4. Ilekroć w umowie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EURO, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana.